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时间:2022-06-23 19:26   点击: 次 

  BOB体育app下载-BOB体育软件下载-地之图下载本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称为“公司”)第四届监事会第二十二次会议于2022年6月20日以现场方式召开,会议通知及相关资料于2022年6月13日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人,实际参加会议表决的监事3人,会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中1名激励对象因其他原因身故,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标,需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票798.00万股。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(编号:2022-061)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2022年新增日常关联交易的公告》(编号:2022-063)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月20日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现将相关事项说明如下:

  (一)2021年4月8日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  (二)2021年4月8日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。

  (三)2021年4月13日至2021年4月23日,公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日,公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  (四)2021年4月29日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2021年5月6日,公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。

  (六)2021年9月14日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股,独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后,首次授予限制性股票总量由2,700.00万股变更为2,690.00万股,首次授予激励对象人数由234人变更为233人。

  (七)2021年9月14日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。

  (八)2022年3月7日,公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股,独立董事对此发表了独立意见。

  (九)2022年6月20日,公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,独立董事对此发表了独立意见。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定,鉴于《激励计划》中1名激励对象因其他原因身故,不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

  另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标,需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计798.00万股进行回购注销。

  本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。经过调整后,本次限制性股票激励计划的回购价格由6.98元/股调整为6.83元/股。

  本次回购注销完成后,公司授予限制性股票总量由2,720.00万股变更为1,912.00万股,授予激励对象人数由233人变更为232人。其中,首次授予限制性股票总量由2,670.00万股变为1,862.00万股,首次授予激励对象人数由231人变为230人。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由1,438,756,600股变更为1,430,676,600股,公司股本结构变动如下:

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  经核查,公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施,不会对公司的经营业绩产生实质影响,符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序,我们同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

  经审议,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中1名激励对象因其他原因身故,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标,需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票798.00万股。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  北京德恒律师事务所认为:截至本法律意见出具之日,本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定;本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划》的有关规定,该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月20日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定,鉴于《激励计划》中1名激励对象因其他原因身故,以及公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标,董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-060)。

  公司执行上述回购注销决议后,公司股份将由目前的1,438,756,600股变更为1,430,676,600股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后,公司注册资本将由目前的1,438,756,600.00元变更为1,430,676,600元(实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准)。

  依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由本公司根据原债权文件的约定继续履行,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需携带本人有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  4、联系电线、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“友发集团”或“公司”)关于预计2022年新增日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

  ●公司日常关联交易为正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,没有影响公司的独立性,不损害公司和全体股东的利益,不会对关联方形成依赖。

  受市场供需变化影响等原因,结合生产经营需要,公司预计2022年新增日常关联交易金额35,300万元。

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2022年新增日常关联交易的议案》,该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决,其表决票不计入有效表决票总数。

  公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见:认为公司与关联方发生的关联交易为公司正常的业务需要,有利于公司的正常生产经营,遵守平等、自愿、公平的市场原则,不存在损害公司及中小股东利益情形。同意将《关于预计2022年新增日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议。

  公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见:认为公司2022年新增日常关联交易预计金额,主要是受市场供需变化影响等原因所致,对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。公司董事会在审议此议案时,关联董事均依法回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司董事会制订的《关于预计2022年新增日常关联交易的议案》。

  注1:按照《公司章程》的规定,公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。公司与关联人发生的低于上述规定金额的关联交易由公司总经理审批。

  经营范围:许可项目:道路货物运输(网络货运);餐饮服务;住宿服务;互联网信息服务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:无船承运业务;包装服务;汽车零配件零售;日用百货销售;智能车载设备销售;停车场服务;供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;润滑油销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至目前运友物流经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,运友物流与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

  经营范围:普通货运;货物专用运输(集装箱);金属材料、建筑材料批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至目前鸿旺达经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,鸿旺达与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

  经营范围:波形梁钢护栏板、立柱、防阻块、柱帽、端头、螺栓、防眩板、标志杆、隔离栅、光伏太阳能支架结构件、通信电力铁塔、脚手架、铁附件、型钢制造加工、销售;有色金属销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至目前友发瑞达经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,友发瑞达与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

  根据公司《关联交易管理制度》有关规定,公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则:

  (四)公司在进行关联交易时,应当遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

  公司(含全资、控股子公司)与各关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式:以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方之间的日常关联交易,是公司与各关联方间正常、合法的经济行为,日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称为“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2022年6月20日以现场及视频方式召开,会议通知及相关资料于2022年6月13日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人,实际参加会议表决的董事9人,会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人,以及董事会秘书。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,鉴于《激励计划》中有1名激励对象因其他原因身故,不再具备激励对象资格,董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标,需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票798.00万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股,由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(编号:2022-061)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2022年新增日常关联交易的公告》(编号:2022-063)。

  本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决,其表决票不计入有效表决票总数。